Por: Némesis Escalante
La dinámica empresarial hondureña reconoce la fusión y la transformación como mecanismos legales clave para reorganizar sociedades mercantiles, mejorar su estructura económica y adaptarse a nuevas estrategias de mercado. Estos procesos no solo permiten la optimización de recursos y la expansión comercial, sino que también tienen implicaciones legales importantes que las empresas deben cumplir estrictamente.
El Código de Comercio en Honduras regula todos sus aspectos y los elementos esenciales que rigen la fusión de sociedades.
¿Qué es la Fusión de Sociedades?
Hay fusión de sociedades cuando dos o más sociedades se disuelven para integrar una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras. La nueva sociedad o la incorporante adquieren la titularidad de derechos y obligaciones de las sociedades disueltas.
El elemento más importante de la fusión es la transmisión universal de sus activos y pasivos, es decir, la nueva o incorporante sociedad asume automáticamente todos los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas
Tipos de Fusión
- Fusión por creación: dos o más sociedades se disuelven para formar una nueva.
La constitución de la nueva empresa debe cumplir con los requisitos generales para formar sociedades del tipo que se adopte. Esto implica elaborar escritura pública, otorgar estatutos, suscribir e integrar el capital social mínimo exigido, entre otros.
- Fusión por absorción: una sociedad ya existente absorbe a otra(s), integrando su patrimonio y personalidad jurídica.
La sociedad absorbente debe modificar sus estatutos para reflejar la integración de la(s) sociedad(es) absorbida(s), incluyendo cambios en su Razón Social, Capital Social, Órganos de administración etc.
Procedimiento
- Convocar debidamente a la Asamblea General de Accionistas o Socios.
- Obtener las mayorías especiales que los estatutos o la ley exijan (generalmente tres cuartas partes del capital social).
- Documentar el acuerdo en acta debidamente protocolizada.
- Inscripción y Publicación del Acuerdo de Fusión
El acuerdo de fusión debe inscribirse en el Registro Público de Comercio. Esta inscripción tiene efectos constitutivos frente a terceros: hasta que se inscriba, la fusión no surte efectos legales hacia el exterior.
Ventajas
- Expansión de mercado y acceso a Nuevos Clientes: la fusión permite a las empresas ampliar y acceder nuevos segmentos de mercado, lo que permite un crecimiento.
- Reducción de Costos: al combinar operaciones se puede lograr la reducción de cosotos e intercambio de conocimientos.
- Diversificación de servicios: permite ofrecer una amplia gama de servicios, lo que puede atraer mas clientes de forma mas diversa.
- Acceso a activos intangibles: las empresas fusionadas pueden beneficiarse de activos como Marcas y Patentes.
En conclusión, la fusión es una poderosa herramienta para el crecimiento y reestructuración empresarial, pero su éxito depende del cumplimiento riguroso de los procedimientos legales descritos en el Código de Comercio del país. Cualquier error puede invalidar el proceso o exponer a la sociedad a riesgos jurídicos significativos.